Tremonti Romagnoli Piccardi e Associati ha ottenuto una risposta favorevole dalla Agenzia delle Entrate in merito al regime fiscale applicabile alle clausole di aggiustamento prezzo,  vale a dire della clausole che, come noto, hanno lo scopo di adeguare il valore economico, e quindi il corrispettivo, di una partecipazione societaria oggetto di compravendita in ragione di eventi emersi successivamente al closing.In risposta ad una istanza di interpello presentata nell’interesse di un gruppo multinazionale operante nel settore degli elettrodomestici, l’Agenzia ha riconosciuto che gli indennizzi ricevuti in relazione a passività manifestatesi all’interno del gruppo acquisito non costituiscono una sopravvenienza attiva tassabile, ai sensi dell’art. 88, c. 3, lett. a), TUIR, ma riducono il valore fiscale della relativa partecipazione, impattando quindi sulla plusvalenza/minusvalenza che, ai sensi dell’art. 110, c. 1, TUIR, verrà realizzata in sede di eventuale rivendita. Ciò, nonostante i suddetti indennizzi siano transitati a conto economico, ai sensi dell’IFRS 3, dato che l’art. 3, c. 3, lett. a), primo decreto IAS, dando rilevanza, per talune fattispecie, alla natura giuridica del rapporto, esclude dalla derivazione rafforzata le operazioni aventi ad oggetto il trasferimento dei titoli partecipativi, anche immobilizzati.

Il chiarimento è particolarmente importante in ragione della ampia applicazione di questo genere di clausole nel mercato dell’M&A e alla luce di una recente sentenza della Corte di Cassazione (n. 17011/2020) che, pur riguardando una fattispecie particolare, poteva dare adito ad una interpretazione di segno opposto.

Ai fini dell’IRAP, l’Agenzia ha invece ritenuto che i suddetti indennizzi debbano essere tassati, poiché per questo tributo varrebbe sempre la “presa diretta” dal bilancio, senza possibilità di deroga. L’Agenzia non ha ritenuto di accogliere l’ulteriore considerazione svolta dalla istante per cui tali indennizzi, essendo correlati ad un componente reddituale, la plus/minusvalenza su partecipazione, non rilevante ai fini dell’imposta regionale, non dovrebbero comunque essere tassati.

Tremonti Romagnoli Piccardi e Associati ha agito con un team formato da Cristiano Caumont Caimi, Fabrizio Cancelliere, Caterina Piva e Federica Sgarzani.